Quyền chọn mua là thoả thuận cho người mua quyền, nhưng không bắt buộc, mua một tài sản với giá và điều kiện định sẵn trong một thời hạn, đổi lại một khoản phí hoặc tiền đặt cọc nhỏ. Năm 1974, Donald Trump dùng công cụ này để giữ hai bãi đường sắt bỏ hoang rất lớn ở bờ tây Manhattan của công ty Penn Central đang phá sản, khi ông chưa có vốn để mua bất kỳ bãi nào.
Hai quyền chọn đó đi theo hai số phận khác nhau. Bãi ở khu phố 34 được ông đề xuất làm vị trí trung tâm hội nghị mới của thành phố và cuối cùng trở thành Trung tâm Hội nghị Javits. Quyền chọn ở bãi phía bắc, quanh khu phố 60, được để hết hạn cuối thập niên 1970, rồi đến năm 1985 ông mua lại khu đất từ người chủ mới. Bài này dùng cả hai câu chuyện để giải thích khi nào quyền chọn mua có giá trị, cách đàm phán điều khoản, và khi nào nên để nó hết hạn.
Quyền chọn mua hoạt động thế nào và vì sao hợp với người ít vốn
Một thương vụ bất động sản lớn thường cần nhiều thứ trước khi mua: quy hoạch được duyệt, đối tác, vốn vay. Nếu phải mua đất trước rồi mới lo những việc đó, người mua gánh toàn bộ rủi ro ngay từ đầu. Quyền chọn mua tách hai việc ra: người mua trả một khoản nhỏ để giữ quyền trong một thời gian, dùng thời gian đó lo quy hoạch và vốn, và chỉ mua khi mọi thứ đã sẵn sàng.
Với người bán, quyền chọn mua có lợi khi tài sản khó bán: họ có một người cam kết theo đuổi, nhận ngay một khoản phí, và vẫn giữ tài sản nếu người mua bỏ cuộc. Với người mua, cái giá tối đa phải trả nếu thất bại chỉ là khoản phí đó. Đây là cách giới hạn phần thua mà vẫn giữ trọn phần được, một ý mà sách The Art of the Deal gọi là bảo vệ phía dưới.
Quyền chọn mua có giá trị nhất trong ba điều kiện: tài sản có khả năng tăng giá mạnh nếu được phép phát triển, người bán đang cần một lối ra, và thời hạn đủ dài để làm xong phần việc khó. Thiếu một trong ba, quyền chọn dễ thành khoản phí mất trắng.
Năm 1974: người bán phá sản cần gì
Bên bán là người quản lý tài sản phá sản. Penn Central phá sản năm 1970 và tài sản của công ty được bán dần dưới sự giám sát của toà án. Việc bán bất động sản được giao cho một công ty tư vấn do ông Victor Palmieri đứng đầu. Người quản lý tài sản phá sản không cần giá cao nhất bằng mọi giá; họ cần những thương vụ có khả năng thành, giải thích được trước toà và chủ nợ.
Tài sản không ai muốn. Hai bãi đường sắt rộng lớn bên sông Hudson đã thôi sử dụng, nằm ở khu mà giữa thập niên 1970 ít nhà đầu tư dám đụng tới. Thành phố đang khủng hoảng tài chính, quy hoạch chưa rõ, chi phí hạ tầng rất lớn.
Người mua tự giới thiệu mình. Theo lời kể trong sách, ông tiếp cận phía Palmieri bằng sự nhiệt tình và một kế hoạch, thuyết phục họ rằng mình là người sẽ theo đuổi thương vụ đến cùng. Với bên bán đang có quá ít người hỏi mua, một người trẻ có năng lượng và có gia đình làm bất động sản lâu năm là ứng viên đáng thử.
Cấu trúc không đòi vốn lớn. Thoả thuận là quyền chọn mua, nên phía Trump không phải bỏ ra số tiền tương xứng với quy mô khu đất ngay từ đầu. Thoả thuận cần toà án phá sản chấp thuận, và việc này mất thời gian.
Bãi khu phố 34: biến quyền chọn thành lời đề xuất cho thành phố
Với bãi phía nam, ông không định xây nhà ở mà nhắm một nhu cầu của thành phố: New York đang tìm vị trí cho một trung tâm hội nghị mới thay cho công trình cũ đã chật. Ông vận động để thành phố chọn bãi đường sắt mình đang giữ quyền chọn, nêu lợi thế về diện tích, giao thông, chi phí. Sau nhiều năm cân nhắc giữa các vị trí, thành phố chọn khu đất này vào cuối thập niên 1970; trung tâm hội nghị mang tên Jacob K. Javits mở cửa năm 1986.
Ở đây quyền chọn mua làm hai việc. Nó cho ông tư cách để ngồi vào bàn với thành phố như bên có quyền đối với khu đất, và nó biến ông thành người có lợi khi thành phố chọn vị trí đó, thông qua khoản phí môi giới, phát triển mà thoả thuận mang lại. Theo lời kể trong The Art of the Deal, ông từng đề nghị bỏ phần phí nếu công trình được đặt theo tên cha mình; thành phố không đồng ý chuyện đặt tên.
Phía Trump không xây và không vận hành trung tâm hội nghị; thành phố và bang làm việc đó. Nhưng thương vụ cho thấy một cách dùng quyền chọn ít người nghĩ đến: không phải để tự phát triển, mà để đứng ở vị trí trung gian giữa người bán và người mua thật sự, và được trả công cho việc nối hai bên.
Bãi khu phố 60: để quyền chọn hết hạn rồi quay lại
Với bãi phía bắc, kế hoạch ban đầu là một khu nhà ở lớn. Tình hình tài chính của thành phố, lãi suất cao cuối thập niên 1970, khó khăn trong việc xin ưu đãi và vốn vay khiến dự án không tiến được. Thay vì cố bỏ tiền mua một khu đất chưa thể phát triển, ông để quyền chọn hết hạn. Khu đất về tay một nhà phát triển khác, người cũng không làm được nhiều với nó trong những năm sau.
Năm 1985, khi thị trường New York đã khởi sắc, ông mua lại khu đất từ người chủ mới. Câu chuyện này hay bị bỏ qua nhưng chứa một bài học quan trọng: buông một cơ hội không có nghĩa là mất nó mãi mãi. Nếu tài sản khó đến mức mình không làm được, nhiều khả năng người kế tiếp cũng gặp khó khăn tương tự, và cơ hội có thể quay lại với giá hợp lý hơn khi thời điểm đổi.
Phần tiếp theo của khu đất, từ những kế hoạch xây toà nhà cao nhất thế giới đến cuộc thương lượng kéo dài với các tổ chức dân cư, là một câu chuyện đàm phán riêng, được kể ở một bài khác trong chuyên mục này.
Rủi ro của quyền chọn mua mà câu chuyện ít nhắc
Phí giữ quyền cộng dồn. Một quyền chọn đơn lẻ thì rẻ, nhưng người theo đuổi nhiều dự án cùng lúc bằng quyền chọn có thể trả phí cho cả chục thương vụ mà chỉ một hai cái thành. Tổng số phí mất trắng mới là chi phí thật của chiến lược, không phải khoản phí của thương vụ thành công được kể lại.
Chi phí ngoài khoản phí. Trong thời gian giữ quyền, người mua phải trả tiền cho kiến trúc sư, luật sư, khảo sát, vận động xin phép. Với các bãi đường sắt ở Manhattan, phần chi phí chuẩn bị này kéo dài nhiều năm và có thể lớn hơn chính khoản phí giữ quyền.
Người bán đổi ý hoặc đổi chủ. Tài sản trong thủ tục phá sản cần toà án chấp thuận, chủ nợ có thể phản đối, và một người mua khác có thể trả cao hơn. Quyền chọn được viết lỏng sẽ bị thử thách ngay khi giá trị tài sản tăng lên.
Thời hạn ngắn hơn tốc độ của chính quyền. Quy hoạch, ưu đãi, giấy phép thường đi chậm hơn kế hoạch. Nếu quyền chọn hết hạn đúng lúc hồ sơ sắp được duyệt, người mua hoặc phải trả giá cao để gia hạn, hoặc mất trắng công sức. Đây chính là điều đã xảy ra với bãi phía bắc cuối thập niên 1970.
Những điều khoản cần có trong một thoả thuận quyền chọn mua
Từ cấu trúc của các thương vụ trên, có thể rút ra các điều khoản người mua và người bán nên đàm phán rõ:
| Điều khoản | Người mua muốn | Người bán muốn | Điểm cân bằng thường gặp |
|---|---|---|---|
| Thời hạn | Dài, đủ để xin phép và thu xếp vốn | Ngắn, để không bị trói tài sản | Thời hạn vừa phải, kèm quyền gia hạn có trả thêm phí |
| Phí giữ quyền | Thấp, có thể trừ vào giá mua | Cao, không hoàn lại | Phí vừa phải, trừ vào giá nếu thực hiện quyền |
| Giá thực hiện | Cố định từ bây giờ | Theo giá thị trường lúc mua | Giá cố định hoặc công thức điều chỉnh rõ ràng |
| Điều kiện | Chỉ phải mua khi có quy hoạch, vốn vay | Không điều kiện | Liệt kê cụ thể các điều kiện và mốc kiểm tra |
| Chuyển nhượng quyền | Được chuyển cho đối tác | Không được chuyển | Được chuyển khi người bán chấp thuận |
Quyền chọn mua tốt cho cả hai bên khi khoản phí đủ để người bán thấy đáng chờ, và thời hạn đủ để người mua làm được phần việc khó. Một quyền chọn quá rẻ và quá dài sẽ khiến người bán hối hận và tìm cách thoát ra; một quyền chọn quá đắt và quá ngắn thì người mua không kịp dùng.
Áp dụng thế nào và nên dè chừng gì cho người kinh doanh ở Việt Nam
Ở Việt Nam, cấu trúc gần với quyền chọn mua nhất thường là hợp đồng đặt cọc có thời hạn, hoặc thoả thuận quyền ưu tiên mua, thuê. Giả định một nhóm bạn muốn mở homestay ở Lâm Đồng (tình huống giả định) nhắm một khu vườn nhưng chưa chắc xin được phép xây dựng. Thay vì mua ngay, họ có thể thương lượng một thoả thuận đặt cọc giữ quyền mua trong vài tháng, ghi rõ: nếu không xin được phép theo quy hoạch, họ được hoàn một phần hoặc toàn bộ cọc; nếu xin được, họ mua theo giá đã định.
Ba điều nên dè chừng. Một, quy tắc xử lý tiền đặt cọc khi một bên từ chối giao kết được quy định trong Bộ luật Dân sự hiện hành; điều khoản hoàn cọc theo điều kiện phải viết rõ ràng, nên nhờ người có chuyên môn pháp lý xem trước khi ký. Hai, đặt cọc giữ quyền với đất chưa đủ giấy tờ là rủi ro lớn; hãy kiểm tình trạng pháp lý, quy hoạch ở cơ quan có thẩm quyền trước. Ba, đừng biến việc giữ quyền thành đầu cơ lướt sóng; người bán bị giữ tài sản quá lâu rồi thấy người mua bán lại quyền với giá cao thường sẽ tìm cách huỷ, và quan hệ ở địa phương bị tổn hại.
Câu hỏi thường gặp
Quyền chọn mua bất động sản là gì?
Là thoả thuận cho người mua quyền, nhưng không bắt buộc, mua một tài sản với giá và điều kiện định trước trong một thời hạn, đổi lại khoản phí hoặc tiền đặt cọc cho người bán. Nếu người mua không thực hiện quyền, họ thường mất khoản phí đó, còn người bán giữ tài sản và được tự do bán cho người khác.
Penn Central là công ty gì và vì sao bán đất?
Penn Central là công ty đường sắt lớn hình thành từ việc sáp nhập hai hãng đường sắt miền đông nước Mỹ năm 1968. Công ty phá sản năm 1970, một trong những vụ phá sản doanh nghiệp lớn nhất nước Mỹ thời đó, nên phải bán dần bất động sản, trong đó có các bãi đường sắt ở Manhattan, dưới sự giám sát của toà án.
Trung tâm Hội nghị Javits liên quan gì đến Donald Trump?
Trung tâm được xây trên bãi đường sắt khu phố 34 mà Trump từng giữ quyền chọn mua và vận động thành phố chọn làm vị trí. Ông không xây và không vận hành công trình; việc đó do thành phố và bang đảm nhận. Phần ông nhận được là khoản phí theo thoả thuận khi thành phố chọn khu đất.
Vì sao Trump để quyền chọn bãi phía bắc hết hạn?
Cuối thập niên 1970, khó khăn tài chính của thành phố, lãi suất cao và việc khó xin vốn, ưu đãi khiến dự án nhà ở trên khu đất không tiến được. Thay vì bỏ tiền mua một khu đất chưa thể phát triển, ông để quyền chọn hết hạn, rồi mua lại khu đất năm 1985 khi thị trường đã khởi sắc.
Ở Việt Nam có thể làm thoả thuận giống quyền chọn mua không?
Cấu trúc gần nhất thường là hợp đồng đặt cọc có thời hạn kèm điều kiện, hoặc thoả thuận quyền ưu tiên mua, thuê. Cách xử lý tiền đặt cọc và hiệu lực các điều kiện do Bộ luật Dân sự và pháp luật đất đai hiện hành điều chỉnh, nên cần người có chuyên môn pháp lý xem trước khi ký.
Khi nào nên để một quyền chọn mua hết hạn?
Khi các điều kiện để thương vụ thành, như quy hoạch, vốn vay, thị trường, không xuất hiện trong thời hạn và gia hạn thì quá đắt. Mất khoản phí giữ quyền thường rẻ hơn nhiều so với mua một tài sản chưa thể phát triển. Cơ hội có thể quay lại khi thời điểm thay đổi.